Trevi, ingresso di fondo strategico italiano nel capitale: importo da 200 milioni di euro

Fondo Strategico Italianoe la società controllata FSI Investimenti, da una parte, e Trevi Holding e l’ingegner Davide Trevisani, dall’altra parte, comunicano di aver sottoscritto in data odierna un accordo di investimento che prevede l’ingresso di FSI, in posizione di minoranza, nel capitale sociale di Trevi Finanziaria Industriale., società con azioni quotate sul Mta di Borsa Italiana (“Trevifin” o l’“Emittente”). In base all’accordo, Trevi e Trevisani trasferiranno a FSI una parte dei diritti di opzione ad essi spettanti per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale di Trevifin, per un importo massimo complessivo di 200 milioni di euro, da offrire in opzione agli azionisti, per il quale in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Trevifin ha deliberato in merito alla prossima convocazione dell’Assemblea.

In particolare, FSI si è impegnata a effettuare un investimento complessivo in Trevifin fino a circa Euro 101 milioni, di cui una parte quale corrispettivo per l’acquisto dei diritti di opzione e la restante parte per l’esercizio dei diritti di opzione e la conseguente sottoscrizione delle azioni Trevifin di nuova emissione. Trevi Trevisani utilizzeranno la totalità del corrispettivo incassato dalla vendita dei diritti di opzione a FSI per la sottoscrizione di azioni Trevifin di nuova emissione. In base all’accordo, il corrispettivo per l’acquisto dei diritti da parte di FSI sarà calcolato utilizzando un prezzo di sottoscrizione, inclusivo del costo di acquisto dei diritti di opzione, determinato prendendo come riferimento il prezzo medio delle azioni Trevifin nei trenta giorni di Borsa precedenti la data del Consiglio di Amministrazione di Trevifin che determinerà le condizioni, l’ammontare e i termini definitivi dell’aumento di capitale. Il prezzo medio di riferimento delle azioni utilizzato per il calcolo del TERP non potrà essere superiore a 6,30 euro.

All’esito dell’operazione, ipotizzando un aumento di capitale massimo di 200 milioni di euroe in ipotesi di integrale sottoscrizione di detto aumento, FSI, direttamente ed indirettamente, deterrebbe una partecipazione in Trevifin non inferiore al 15,8% del capitale sociale dell’Emittente, mentre Trevi e Trevisani sarebbero complessivamente titolari di partecipazioni rappresentative al massimo del 34,8% del capitale della Trevifin stessa. L’accordo di investimento prevede inoltre che, al verificarsi dello scioglimento, per qualsivoglia ragione, del patto parasociale (di cui infra), Trevi e Trevisani beneficino di un meccanismo di earn-out ai sensi del quale FSI, in conseguenza dell’avvenuto conseguimento di determinati rendimenti dell’Investimento in termini di “Internal Rate of Return”, dovrà corrispondere a TH e all’Ing. Davide Trevisani quantitativi variabili di azioni dell’Emittente.

L’esecuzione dell’investimento da parte di FSI è subordinata al verificarsi, entro e non oltre il 19 dicembre 2014, tra le altre, delle seguenti condizioni: approvazione dell’aumento di capitale da parte dei competenti organi dell’Emittente; ottenimento dell’autorizzazione di Consob alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all’aumento di capitale; mantenimento da parte di TH e dell’Ing. Davide Trevisani, fino al trasferimento dei diritti di opzione, di una partecipazione nel capitale dell’Emittente superiore al 50% più un’azione; mancata insorgenza in capo a FSI e/o a Trevi e Trevisani dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti gli azionisti di Trevifin; costituzione di un consorzio di garanzia tale da assicurare la sottoscrizione della quota dell’aumento di capitale che dovesse risultare inoptata all’esito dell’offerta dei diritti di opzione.

L’accordo prevede inoltre che, in caso di esecuzione dell’aumento di capitale, FSI, Trevi e Davide Trevisani sottoscrivano un patto parasociale, contenente disposizioni relative alla governance, nonché alcune limitazioni all’acquisto e alla cessione delle azioni Trevifin oggetto del patto stesso, che in ogni caso non determineranno il venire meno della posizione di Trevi di controllante in via solitaria di Trevifin. Per maggiori informazioni in relazione al patto parasociale si rimanda all’estratto che sarà pubblicato nei termini e secondo le modalità di legge. Nell’accordo di investimento è anche previsto che, al verificarsi dello scioglimento, per qualsivoglia ragione, del patto parasociale, trovino applicazione alcune limitazioni (della durata di 12 mesi) all’eventuale dismissione (sul mercato e/o fuori mercato) da parte di FSI delle azioni Trevifin detenute. L’investimento di Fondo Strategico Italiano in Trevifin, azienda leader a livello internazionale nella produzione di macchinari e servizi per i settori delle fondazioni e dell’esplorazione petrolifera, è coerente con la missione di FSI di investire in eccellenze Italiane con ampio potenziale di crescita e di sviluppo internazionale.

Dal 2000 al 2013, il fatturato consolidato del Gruppo Trevi è passato da 304 milioni di Euro a 1.276 milioni di Euro, registrando un CAGR dell’11,7%. L’investimento avrà inoltre ricadute positive a livello di indotto, sia in termini di creazione di valore aggiunto che di impatti occupazionali per il paese. La produzione di macchinari avviene, infatti, prevalentemente in Italia, mentre i ricavi del Gruppo sono realizzati per oltre il 90% all’estero. L’azienda acquista prodotti e servizi da fornitori italiani per un importo di circa 320 milioni di Euro, garantendo un’occupazione complessiva di circa 2.500 persone a livello di indotto, a cui si aggiungono i 1.400 dipendenti italiani del Gruppo e i circa 5.800 dipendenti nel resto del mondo.

“Le scelte del Gruppo Trevi - commenta Trevisani - sono sempre state guidate da un orizzonte di lungo termine. Questo accordo rappresenta un ulteriore importante passaggio di una storia iniziata da tempo ed è rivolto a preparare al meglio lo sviluppo del prossimo decennio. A partire dalla quotazione, nel 1999, il Gruppo TREVI ha realizzato un percorso di crescita che l’ha portato pressoché a quintuplicare il proprio volume d'affari che ha raggiunto 1.276 milioni di Euro nel 2013. Tale sviluppo, a cui hanno contribuito attivamente le nostre persone e tutti gli stakeholders del Gruppo, è stato ottenuto attraverso l’efficiente utilizzo delle risorse raccolte in fase di quotazione, del supporto del sistema bancario, della cassa generata dalle attività e grazie all'immancabile sostegno degli azionisti. Riteniamo che oggi vi siano le condizioni per avviare una nuova fase di crescita e sviluppo che guardi al prossimo decennio ed abbiamo ritrovato nel Fondo Strategico Italiano le caratteristiche ideali per affiancare, insieme a tutti gli altri azionisti di lungo termine, il Gruppo in questa nuova sfida”.

“Siamo felici - è il commento di Tamagnini - di poter accompagnare in un percorso di sviluppo e di internazionalizzazione il Gruppo Trevi, un’eccellenza dell’ingegneria e della meccanica italiana nel mondo. L’operazione rappresenta il tipico modello d’investimento di FSI che, tramite un aumento di capitale per la crescita, supporta lo sviluppo in Italia tramite l’indotto generato da Trevi”.